Невозможно подписать и зарегистрировать НН при смене директора: какие действия?

Предлагаем рассмотреть практические кейси относительно регистрации НН/РК при смене директора и/или бухгалтера. В некоторых случаях они могут предотвратить ситуации, когда некому подписать НН/РК.

Кто имеет право подписывать НН?

Налоговая накладная подписывается лицом, уполномоченным на это уставными документами плательщика налога, доверенностью, законом или другими актами гражданского законодательства.

С 23.04.2021 г. действует обновленный п. 10 Порядка ведения Единого реестра налоговых накладных, утвержденный постановлением Кабмина от 29.12.2010 г. № 1246, с изменениями согласно Постановлению КМУ от 21.04.2021 № 378 (далее - Порядок № 1246), в котором указано, что в Реестр принимаются налоговая накладная (далее - НН) и/или расчет корректировки (далее - РК), составленные в электронной форме с наложением:

• квалифицированной электронной подписи (далее - КЭП) главного бухгалтера (бухгалтера) или КЭП руководителя (при отсутствии у поставщика (продавца) должности бухгалтера) и квалифицированной электронной печати (при наличии) постачавщика (продавца), который является юридическим лицом;
• КЭП поставщика (продавца), который является физическим лицом - предпринимателем.

При этом РК, которая подлежит регистрации получателем (покупателем), принимается в Реестр, если он составлен с наложением поставщиком (продавцом) и получателем (покупателем) КЭП согласно абзацам 1 - 3 п. 10 Порядка №1246.

Как расширить круг лиц, которые имеют право подписи НН?

Для делегирования права подписи НН и/или РК другому должностному лицу плательщик налога уведомляет о таком лице, в т. ч. данные квалифицированного сертификата открытого ключа указанного лица, орган ГНС по основному месту учета (по неосновному месту учета - для плательщиков налога, которые изменили местонахождение и для которых оплата определенных законодательством налогов и сборов после такой регистрации осуществляются по месту предыдущей регистрации до окончания текущего бюджетного периода) согласно Порядку обмена электронными документами с контролирующими органами, утвержденного приказом Минфина от 06.06.2017 г. № 557 (далее - Порядок № 557).

Согласно п. 3 разд. ІІІ Порядка № 557 Уведомление о предоставлении информации относительно КЭП (далее – Уведомление, идентификатор формы J(F)1391103) направляется в электронном виде по форме согласно приложению 2 к Порядку № 557.

Соответствующее уведомление направляется, в частности, если изменен бухгалтер или нужно предоставить право подписи ответственному лицу (рис. 1).

Рис. 1

Понимая, что данная тема достаточно актуальная, мы подготовили для наших читателей практические кейсы относительно регистрации НН. Надеемся, что для Вас они будут полезными.

Кейс 1

Изменился директор (бухгалтер и/или сотрудник с правом подписи НН отсутствует). Новый директор прийнят на должность 25.06.2021 г., электронная подпись получена также 25.06.2021 г. (рис. 2).

Рис. 2

Рекомендации, которые могут помочь в таком кейсе, к сожалению, достаточно ограничены:

• Зарегистрировать все НН, выписанные до 25 числа, Директором 1. Поскольку 25.06.2021 г. произошла смена руководителя. Директор 2 получил электронную подпись как должностное лицо предприятия и сможет подписывать НН, составленные только начиная с 25.06.2021 г.
• Если у Вас есть сотрудник, у которого есть действующий Сертификат, однако на дату увольнения Директора 1 данный Сертификат не был зарегистрован в ГНС, то Директор 2 после вступления в должность может направить Уведомление J/F1391103 в ГНС на этот Сертификат с типом подписи “Подпись налоговых накладных”. В этом случае у указанного сотрудника будет право подписывать НН с даты действия этого Сертификата (то есть, сможет подписывать НН за период до 25.06.2021 г.).

Кейс 2

Уволился директор, на предприятии есть бухгалтер с правом подписи НН, который не менялся. Новый директор принят на должность 25 июня. Он получил электронную подпись с 25 июня (рис. 3).

Рис. 3

Особенности и решения, которые стоит учесть при таком кейсе:

1. 25.06.2021 г. произошла смена руководителя предприятия, поэтому в ЕГР также будут внесены изменения (Директор 1 будет изменен на Директор 2).
2. Директор 2 должен получить КЭП/ЭП и приобрести статус субъекта электронного документооборота (далее - ЭДО).
3. Директор 2 обязательно должен отправить Уведомление J/F1391103 в ГНС, которым зарегистрирует сертификат “старого” бухгалтера (помним, что бухгалтер не изменился).
4. После регистрации Уведомления J/F1391103 бухгалтер сможет продолжать подписание НН, которые были составлены до 25.06.2021 г. При этом учитывайте, что Директор 2 сможет подписывать только НН, составленные с 25.06.2021 г.

Кейс 3

Директор и бухгалтер уволились 25.06.2021 г. Новый директор и новый бухгалтер приступили на должность 26.06.2021 г. Как подписать и зарегистрировать НН, выписанные до 25.06.2021 г. (рис. 4)?

Рис. 4

Как можно действовать и о чем стоит знать в подобной ситуации:

1. Прежде всего, необходимо позаботиться о регистрации всех НН, выписанных до 25.06.2021 г. (включительно) Директором 1 или Бухгалтером
2. С 26.06.2021 г. произошла смена и руководителя, и бухгалтера, поэтому в ЕГР также будут внесены изменения (Директор 1 будет изменен на Директор 2, Бухгалтер 1 будет изменен на Бухгалтер 2).
3. Директор 2 и Бухгалтер 2 должны получить КЭП/ЭП.
4. Директор 2 должен приобрести статус субъекта ЭДО, для этого достаточно отправить в налоговую первый электронный документ (например, Уведомление J/F1391103 на сертификат бухгалтера).
5. Важно помнить, что в данном случае Директор 2 и Бухгалтер 2 смогут подписывать НН со дня получения сертификатов. Поэтому получать КЭП/ЭП стоит в тот же день, что и утверждение в должности.
6. Относительно подписания НН, составленных до 26.06.2021 г., и их регистрации в ЕРНН Директором 2 и Бухгалтером 2, то этот вопрос может быть решен только в судебном порядке. Ведь за этот период никто уже/еще не будет иметь права подписи.

Кейс 4

25.06.2021 г. уволился Директор 1. Новый директор (Директор 2) был принят на должность 30.06.2021 г. (рис. 5).

Рис. 5

Что стоит учесть в такой ситуации:

1. Прежде всего, необходимо позаботиться о регистрации всех НН, выписанных до 25.06.2021 г. (включительно) Директором
2. 30.06.2021 года в ЕГР произойдет смена данных руководителя предприятия на Директор
3. Директор 2 должен приобрести статус субъекта ЭДО. Для этого достаточно отправить в налоговую первый электронный документ подписанный сертификатом Директора 2.
4. Рекомендуется получать Сертификат в день вступления в должность Директора 2, поскольку подписывать НН Директор 2 сможет только с даты начала действия сертификата.
5. Относительно подписания НН, составленных с 26.06.2021 г. по 30.06.2021 г., и их регистрации в ЕРНН Директором 2, то этот вопрос может быть решен только в судебном порядке. Ведь за этот период никто уже/еще не будет иметь права подписи.
6. Одним из способов избежания такой ситуации является расширение круга подписантов для НН, кроме Директора, то есть в ГНС должен быть зарегистрирован Сертификат сотрудника, который имеет право подписи НН. При этом стоит помнить – при увольнении директора подписант (работник) не должен меняться. А также Директор 2 должен подать Уведомление, в котором указать “старого” подписанта на право подписи НН. Такой шаг обезопасит Вас от “разрыва” периоду, когда никто не может зарегистрировать НН.

Кейс 5

Директор уволился 25.06.2021 г., на предприятии есть бухгалтер с правом подписи НН. Новый директор принят на должность 30.06.2021 г., в этот же день он получил сертификат (рис. 6).

Рис. 6

Этот кейс не такой критичный, поскольку тут является возможность регистрировать НН, выписанные как в период работы Директора 1, так и в период, когда Директор отсутствовал. При этом, необходимо учесть некоторые важные нюанси:

1. Произошла смена руководителя, поэтому в ЕГР также будут внесены изменения (25.06.2021 г. будут удалены данные Директора 1, 30.06.2021 г. внесены данные Директора 2).
2. Директор 2 должен получить КЭП/ЭП и приобрести статус субъекта ЭДО путем отправки в налоговую первого электронного документа.
3. Также Директор 2 обязательно должен отправить Уведомление J/F1391103 в ГНС, которым зарегистрировать сертификат “старого” бухгалтера или направить любой другой первый документ, подписанный директором и бухгалтером.
4. После регистрации Уведомления J/F1391103 “старый” бухгалтер сможет продолжать подписание и регистрацию НН/РК, которые были составлены до 25.06.2021 г., а также в промежуток времени с 25 по 30 июня в период отсутствия Директора. При этом, учитывайте, что Директор 2 сможет подписывать только НН, составленные с 30.06.2021 г.

Проанализировав вишеуказанные кейсы, можно виделить такие общие рекомендации:

1. Свовременно получать новые сертификаты подписантов НН/РК до завершения их действия.
2. Кроме директора, целесообразно получить сертификат на сотрудника с правом подписи НН/РК. При этом учитывайте, что одновременная смена директора и лица-подписанта очень критична.
3. Перед увольнением директора, бухгалтера проверить подписание и регистрацию документов, в т.ч. НН/РК, которые были выписаны/составлены до даты увольнения.